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【庄世金会计师观点】参与新创公司新一轮的募资,该注意什幺?


【庄世金会计师观点】参与新创公司新一轮的募资,该注意什幺?

若是要参与新创公司新一轮的募资,要注意什幺?要问这个问题之前,你必须要知道的是,身份不同,你的想法也会不同。如果你是投资人,要如何做出聪明的投资决策?如果你是募资前的原有股东,你知道怎幺维护自己的权益吗?

当一家公司开始新一轮募资,会发生什幺事?

若要了解怎幺做这样子的决策,必然要先进入投资的情境里面。举例来说,办理一个公司募资的简单程序,需要先确定这个募资的主体是有限公司、还是股份有限公司?因为会走不同的程序。

若主体是「有限公司」,就需要取得有限公司的所有股东同意书。由于有限公司无股东会的机制,故寻求个别股东的同意是重要的,同意的内容包含募资的金额、同意修改公司的章程、同意募资的资金何时入股公司,并且由经营者-董事来安排其他细节性的工作。

若主体是「股份有限公司」的话,就需要确认公司何时会开董事会?需不需要开股东会?何时会开股东会?还需要签什幺样的文件以确定募资事项的真实性?当然也需要确定上面的相关事宜,是不是需要开股东会来修正公司章程?开股东会时开会的人数有没有到达合法决议的门槛?同意募资的资金何时入股公司?并且由董事会来决定其他细节性的工作。

对股东来说,愿不愿意同意募资是一件重要的事,因为募资前及募资后,这位股东拥有的公司股权,佔公司发行总出资的股权比例,会影响这个公司未来获利的分配权利。

原始股东的两难

假设有限公司的例子,公司原本发行 2000 万元的出资额,A 股东佔 40%,则 A 拥有的出资额是 800 万元。若是这次经营者打算增加公司的规模,所以又找来了 3000 万元的资本额来入股,这时候 A 股东就头痛了,因为若是照原本的持股比例,若是 A 仍要保持自己未来对公司的盈余分配权利的话,需要再出资的金额就是:

未来的公司总资本额* 40% -- A 已拥有的资本额 800 万元 = 1,200 万元

也就是 A 因为本次募资,若要保持自己未来对公司的盈余分配权利不变的话,就必须补上 1,200 的出资额,其余 1,800 万再由其他来源补足。若是 A 不补上相对的出资额,未来 A 对公司的盈余分配权利就会变成:

A 已拥有的资本额 800 万元 /)= 16%

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当然,如果 A 看好这家公司,其他股东也愿意让 A 佔的比例增加,A 口袋也有一定的深度的话,想要出资超过 1,200 万元也并无不可。

不论是募资前的原有股东,或是新一轮想要参加的股东,财务资讯的评估都是重要的,因为投资本身就是想要获利拿到回报,评估的内容包括公司经营商业模式的稳定程度、财务数据的真实程度及每年是否有办法取得股利,及卖掉股份之后,有没有机会将自己原本的投资资金拿回来、甚至有没有机会大赚一笔?

这家公司的表现,值得你增资吗?

对 A 来说,未来是不是有相对的盈余品质来支持 A 的出资额是另一回事。怎幺说呢?若是募资前,A 的出资是 800 万元,公司的总资本额是 2,000 万元,当年度公司赚了 200 万元,那幺对于公司的股东而言,可以分得的获利是 10%,可是在新的一轮的募资之后,公司募资的 3,000 万元,是不是获利还能维持出资额的 10% 呢?

这简直是大哉问,因为要看看投入的这些资本额,是否可以相对应举债扩大营运的规模,另外就是可以创造多少营业收入?创造营业收入后,管理阶层的管理能力如何?有没有办法樽节成本,省出些获利,创造比 10% 更好的获利,或是等同于 10% 的获利?

投资之前,先想想最坏的打算是什幺?

比较坏的状况是,投入的 3,000 万元,让公司可以一年赚 240 万,但是仔细一算,就会发现公司的获利率从原本的 10% 下滑到只能创造 8% 的获利,造成原有股东预定的获利也因为增加规模却无法产生足够获利的成长而被稀释。

最坏的状况是,可能无法由 3,000 万创造获利,反而因为规模扩大而产生亏损,甚而侵蚀了原本每年 200 万元的利润,即投入了 3,000 万元后,每年反而赚少于 200 万,甚至于变成亏损。

所以对股东来说,增资之后,这家公司必须从原本每年赚 200 万,增加到每年赚 500 万,才可以维持相同的获利率。其实对经营者来说,这样的要求难度并不低。

一切让数字说话

以上这些财务数据的分析,是建构于一个可以真实反映公司状况的财务报表的前提之下,产生的分析说明。因为财务报表可以代表公司真实的情况,所以分析才会有效、有价值。

在分析财报的时候,一家公司的盈余品质就很重要,以前的公司获利是靠什幺获利呢?是靠本业获利吗?若是靠本业获利的话,这样子公司维持原有的运作,在多投入 3,000 万元后,或许商业模式比较容易被複製和放大,也比较容易维持原先的获利水平,甚至于增加投入资本额后,更可能因为增加公司的规模而产生规模经济,造成获利率提升,有可能增加到 10% 以上。

但是如果以前公司靠的是一次性的业外获利赚到的,那相对的就比较不容易维持获利了,毕尽业外获利是一次性的,这 3000 万可能影响不了获利的多寡。

财务报表可以分析出想要的管理资讯吗?

以上的分析是建构在一套帐的思考下面。若公司有一套帐,帐务才能反应公司真实的状况,分析也才会有管理上的意义,结论才会是对的。若公司是做成两套帐的话,分析外帐可能达到垃圾进垃圾出,因为从资料的源头就有问题,分析不见得会準确,最好还是以比较趋近于实际状况的内帐做为分析的标的。

今天先谈到这里,创业家们或创投如果有任何关于公司会计与财务的问题,也都欢迎 来信讨论 喔!



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